काठमाडौं । सरकारले विद्यमान कम्पनी ऐन, २०६३ लाई विस्थापित गरी समयसापेक्ष र प्रविधिमैत्री बनाउन नयाँ विधेयकको मस्यौदा प्रस्ताव गरेको छ ।
उद्योग, वाणिज्य तथा आपूर्ति मन्त्रालयले तयार पारेको ‘कम्पनी कानून सम्बन्धमा व्यवस्था गर्न बनेको विधेयक, २०८२’ को मस्यौदाले नेपालको व्यवसायिक वातावरणमा परिवर्तन ल्याउने लक्ष्य राखेको छ ।
मुलुकको आर्थिक विकासमा गतिशीलता ल्याउन, कम्पनी दर्ता, सञ्चालन तथा खारेजी प्रक्रियालाई सरल, सहज र प्रविधिमैत्री बनाउन यो विधेयक प्रस्ताव गरिएको हो ।
विशेषगरी ‘इज अफ डुइङ बिजनेस’ लाई केन्द्रमा राखेर तयार पारिएको यो विधेयकले संस्थागत सुशासन र पारदर्शितामा कडा र आधुनिक व्यवस्थाहरू अघि सारेको छ ।
करिब दुई दशक पुरानो कानूनले वर्तमान समयको डिजिटल अर्थतन्त्र, स्टार्टअप संस्कृति र अन्तर्राष्ट्रिय लगानीका जटिलतालाई सम्बोधन गर्न नसकेको महसुस गर्दै सरकारले ३७ परिच्छेद र २९५ दफा समेटिएको यो बृहत् कानूनी दस्तावेज ल्याएको हो ।
मन्त्रालयका प्रवक्ता नेत्र सुवेदीका अनुसार सरकारले कानुनी सुधार र आर्थिक विकासका लागि समयानुल हुने गरी कम्पनी विधेयक अगाडि बढाएको छ ।
‘लामो समयदेखि छलफलमा रहेको कम्पनी विधेयकलाई बिद्यमान सरकारले परिमार्जन गरी प्रक्रिया अघि बढाएको छ,’ प्रवक्ता सुवेदीले भने,‘प्रधानमन्त्री कार्यालयबाट सैद्धान्तिक सहमति पाएको उक्त विधेयक हाल सुझावका लागि महान्यायाधिवक्ताको कार्यालयमा पठाइएको छ । महान्यायाधिवक्ताको कार्यालयबाट प्राप्त भएपछि यसलाई अर्थ र कानुन मन्त्रालय हुँदै संसद्मा लैजाने तयारी छ ।’
मन्त्रालयले यो मस्यौदामा सरोकारवालाहरूबाट सुझाव माग गरेको छ ।
एकल सेयरधनी कम्पनीतर्फ एकै व्यक्तिले पनि कम्पनी स्थापना गरी सञ्चालन गर्न पाउने व्यवस्थालाई नयाँ विद्येयकले निरन्तरता दिँदै प्रक्रिया थप सहज बनाइएको छ । यस्तै विदेशी कम्पनीको हकमा नेपालमा शाखा वा सम्पर्क कार्यालय खोल्ने विदेशी कम्पनीहरूको दर्ता र नियमन सम्बन्धी व्यवस्थालाई थप व्यवस्थित बनाइएको छ ।
रिस्क बेस्ड कम्प्लायन्सअन्तर्गत साना र ठूला कम्पनीका लागि छुट्टाछुट्टै रिपोर्टिङ प्रणाली अपनाइनेछ व्यवस्था गरिएको छ, जसले साना व्यवसायीलाई प्रशासनिक भार कम पर्नेछ ।
प्रस्तावित कम्पनी विधेयक २०८२ नेपालको व्यवसायिक क्षेत्रका लागि एउटा ‘माइलस्टोन’ सावित हुन सक्ने प्रवक्ता सुवेदीले जानकारी दिए । यसले एकातिर आधुनिक प्रविधिलाई आत्मसात गरेको छ भने अर्कोतिर अन्तर्राष्ट्रिय मापदण्ड अनुसार पारदर्शिता र जवाफदेहितालाई कडाइका साथ लागू गर्न खोजेको उनको भनाई छ ।
‘यो विधेयक जस्ताको तस्तै वा सकारात्मक परिमार्जन सहित पारित भएमा नेपालमा वैदेशिक लगानी भित्र्याउन, स्टार्टअप संस्कृतिलाई बृद्धि गर्न र समग्र पूँजी बजारलाई थप विश्वासिलो बनाउन ठूलो मद्दत पुग्ने निश्चित छ,’ सुवेदीले भने ।
पर्दा पछाडि बसेर लगानी गर्न पाइँदैन
प्रस्तावित विद्येयकको सबैभन्दा बलियो र महत्वपूर्ण पक्ष भनेको ‘वास्तविक धनी’ (बेनिफिसरी ओनर) सम्बन्धी नयाँ व्यवस्था हो । कम्पनीमा सेयर लगानी गर्ने तर पर्दा पछाडी बसेर लाभ लिने बास्तविक धनीलाई कानूनी दायरामा ल्याउन मस्यौदाले कडा व्यवस्था गरेको छ ।
सरकारले यो विद्येयकमार्फत कम्पनीको वास्तविक धनी (बेनिफिसरी ओनर) को अनिवार्य घोषणा गर्नुपर्ने व्यवस्था गर्नुपर्ने प्रावधान राखेको छ । प्रस्तावित विद्येयकले सार्वजनिक र ठूला निजी कम्पनीहरुले आफ्नो वार्षिक प्रतिवेदनमा वास्तविक धनीको विवरण अनिवार्य रुपमा खुलाउनुपर्नेछ ।
सेयर दर्ता भएको व्यक्ति र त्यसको वास्तविक लाभ प्राप्त गर्ने व्यक्ति फरक भएमा त्यसको ‘अनिवार्य घोषणा’ गर्नुपर्ने व्यवस्था गरिएको छ । यसबाट सम्पति शुद्धीकरण निवारण र संस्थागत सुशासनमा सहयोग पुग्ने अपेक्षा गरिएको छ भने बेनामे लगानीलाई निरुत्साहित गर्ने अपेक्षा गरिएको छ ।
मस्यौदामा वास्तविक धनी भन्ने शब्दको छुट्टै परिभाषा उल्लेख नभएपनि कम्पनी दर्ताको क्रममा संस्थापक, सेयरधनी र लाभार्थी (बेनिफिसरी ओनर) को पहिचान खुलाउनुपर्ने व्यवस्था गरिएको छ । दफा ४ को उपदफा (१) का खण्ड (छ) अनुसार कुनै कम्पनी अर्को कम्पनीको संस्थापक भएमा त्यस कम्पनीका संस्थापक सेयरधनी र लाभार्थीको पहिचानसम्बन्धी कागजात अनिवार्य रुपमा पेश गर्नुपर्ने व्यवस्था गरिएको छ ।
अहिले धेरैजसो कम्पनीहरूमा दर्तावाल सेयरधनी (रजिष्टर्ड ओनर) मात्र देखिने तर वास्तविक लगानीकर्ता पर्दा पछाडि रहने प्रवृत्ति छ । नयाँ विधेयकले कम्पनीको सेयरमा वास्तविक अधिकार भएको व्यक्ति को हो भन्ने कुरा अनिवार्य रूपमा खुलाउनुपर्ने र त्यसको ‘म्यान्डेटरी डिक्लरेसन’ गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ ।
स्टार्टअपलाई ४० प्रतिशतसम्म ‘स्वेट इक्विटी’ को सुविधा
यसैगरी विद्येयकको मस्यौदाको नयाँ व्यवस्थाअन्तर्गत ‘स्टार्टअप’ र ‘मेहनताना सेयर’ (स्वेट इक्वीटी) पक्षलाई पहिलो पटक महत्त्वपूर्ण रुपमा समावेश गरिएको छ ।
कम्पनी कानुनमा स्टार्टअप व्यवसायलाई लक्षित गरी विशेष सुविधाहरू ल्याएको छ । विधेयकको दफा ४५ र १०५ मा ‘मेहनताना (स्वेट) सेयर’ को व्यवस्था गरिएको छ । यो प्रावधान अनुसार कम्पनीको व्यवसाय सञ्चालन वा प्रवर्द्धनमा महत्त्वपूर्ण योगदान पुर्याए बापत संस्थापक वा कर्मचारीलाई नगद भुक्तानीको सट्टा सेयर दिन सकिनेछ । विशेष गरी नयाँ प्रविधि र आइडियामा काम गर्ने स्टार्टअप कम्पनीहरूका लागि यो व्यवस्था निकै उत्साहजनक छ ।
स्टार्टअप कम्पनीहरूको हकमा चुक्ता पूँजीको ४० प्रतिशतसम्म र अन्य कम्पनीको हकमा २० प्रतिशतसम्म यस्तो सेयर जारी गर्न सकिनेछ । यस्तो सेयर बौद्धिक सम्पत्ति वा प्राविधिक ज्ञान हस्तान्तरण गरेबापत दिन सकिनेछ ।
नयाँ व्यवस्थाअनसार कमपनी र कर्मचारीबीच लिखित सम्झौता भएमा तलब, भत्ता वा सुविधाबराबरको प्रतिफल स्वेट इक्वीटीको रुपमा सेयर दिन सकिनेछ । मस्यौदाले मेहनताना सेयर (गोल्डेन सेयर) जारी गर्दा अंकित मूल्यभन्दा कम मूल्य (डिस्काउन्ट) मा समेत जारी गर्न पाउने बाटो खोलेको छ । यद्यपि, यस्तो सेयरको मूल्य निर्धारण गर्दा स्वतन्त्र मूल्यांकनकर्ताबाट प्रमाणित गराउनुपर्ने सर्त राखिएको छ ।
यसले पुँजी नभएका तर नवीन विचार र सीप भएका युवाहरूलाई उद्यमशीलतामा जोडिन ठूलो मद्दत पुर्याउनेछ । यसका लागि बौद्धिक सम्पति, कम्पनीको मूल्यवृद्धिमा योगदान, सेवा, गुडविल, प्राविधिक ज्ञान र प्रविधि हस्तानान्तरणजस्ता योगदानलाई स्वेट इक्वीटीको आधार बनाउन मिल्ने यो विद्येयकले व्यवस्था गरेको छ ।
मस्यौदामा स्वेट इक्वीटीलाई कानुनी मान्यता दिइनु नेपालको स्टार्टअप इकोसिस्टमका लागि महत्त्वपूर्ण सुधारका रूपमा हेरिएको छ । यसले पुँजीभन्दा बढी ज्ञान, प्रविधि, नवप्रवर्तन र वौद्धिक सम्पत्ति योगदान गर्ने व्यक्तिलाई कम्पनीको स्वामित्वमा हिस्सेदारी दिने बाटो खोल्नेछ ।
यस्तो सेयर जारी गर्न कम्पनीको साधारण सभाबाट विशेष प्रस्ताव पारित गर्नुपर्नेछ । यो व्यवस्थाले विशेष गरी स्टार्टअप र प्रविधि क्षेत्रका कम्पनीहरूलाई दक्ष कर्मचारी टिकाइराख्न ठूलो सहयोग पुग्ने देखिन्छ ।
विशिष्ट व्यवसायका लागि ‘पब्लिक कम्पनी’ अनिवार्य
सरकारले यो विद्येयकमार्फत मुलुकका विभिन्न महत्त्वपूर्ण र ठूला लगानी भएका व्यवसायहरू सञ्चालन गर्न अनिवार्य रूपमा ‘पब्लिक लिमिटेड कम्पनी’ स्थापना गर्नुपर्ने कानुनी व्यवस्था गरेको छ ।
यो विद्येयकको दफा १८ मार्फत अब खास प्रकृतिका १७ क्षेत्रमा लगानी गर्ने कम्पनीहरूले निजी (प्राइभेट) कम्पनीको रूपमा मात्र व्यवसाय गर्न पाउने छैनन् ।
विद्येयकको नयाँ व्यवस्थाअनुसार खानी तथा खनिज पदार्थ(तामा, फलाम, सुन, चाँदी, प्राकृतिक ग्यास, पेट्रोलियम पदार्थ) उत्खनन तथा प्रशोधन कारोबार गर्ने कम्पनीहरू अनिवार्य पब्लिक हुनुपर्ने व्यवस्था गरिएको छ ।
यस्तै, दूरसञ्चार सेवा, धितोपत्रको कारोबार(खरिद बिक्री), धितोपत्रको बजार सञ्चालन, निवृतिभरण वा अवकाश कोष, बिमा, बैंक तथा वित्तीय संस्था, सामूहिक बचत कोष (म्युचुअल फन्ड), धितोपत्र निष्कासन गर्ने संस्थाहरू, लगानी(पोर्टफोलियो) व्यवस्थापन, विप्रेषण(रेमिट्यान्स) बस्तु विनिमय बजार, बिद्युत उत्पादन, प्रसारण तथा वितरण(५ मेगावाटभन्दा माथिको) लाई पनि पब्लिक कम्पनीकै दायरामा ल्याइएको छ ।
त्यसैगरी ५० करोड रुपैयाँ वा उक्त अंकभन्दा बढीको विदेशी लगानी, रज्जुमार्गमार्फत यातायात सञ्चालन (केबलकार वा पोडवे), सरकारी कम्पनी, साख मुल्यांकन (क्रेडिट रेटिङ) र समय समयमा सरकारले राजपत्रमा सूचना प्रकाशित गरी निर्धारण गरेको अन्य व्यवसाय वा कारोबारलाई पनि अनिवार्य रुपमा पब्लिक कम्पनीमार्फत सञ्चालन गर्नुपर्ने व्यवस्था गरिएको छ ।
निजी कम्पनीलाई २ वर्षभित्र रूपान्तरण हुनुपर्ने
माथिको क्षेत्रगत कुनै प्राइभेट कम्पनीले व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गरिरहेको भएको अवस्थामा भने यो विद्येयक ऐनको रुपमा प्रारम्भ भएको मितिले २ वर्षभित्र त्यस्तो प्राइभेट कम्पनीलाई अनिवार्य रुपमा पव्लिक कम्पनीमा रुपान्तरण गरिसक्नुपर्ने व्यवस्था गरिएको छ ।
तोकिएको २ वर्षको अवधिभित्र पब्लिक कम्पनीमा परिणत नहुने कम्पनीहरूका लागि ऐनले कडा जरिवानाको व्यवस्था गरेको छ । कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयले म्याद थप गर्दा बिलम्ब शुल्क लिने प्रावधान राखिएको छ । जसअनुसार पहिलो वर्षका लागि चुक्ता पुँजीको ०.१ प्रतिशत रकम । दोस्रो वर्ष वा सोभन्दा बढी अवधिका लागि प्रतिवर्ष चुक्ता पुँजीको ०.३ प्रतिशतका दरले हुन आउने रकम बिलम्ब शुल्क तोकिएको छ ।
कम्पनीको स्वरूप परिवर्तन गर्न पाइने
विद्येयकले निजी कम्पनीलाई सार्वजनिकमा, सार्वजनिक कम्पनीलाई निजीमा परिणत गर्ने र साना फर्महरूलाई कम्पनीका रूपमा दर्ता गर्ने बिषयमा पनि व्यवस्था गरेको छ ।
व्यवसायको प्रकृति, पुँजीको आवश्यकता र सञ्चालकहरूको संख्यामा आउने परिवर्तन अनुसार कम्पनीहरूले आफ्नो कानुनी हैसियत बदल्न सक्ने प्रावधान विद्येयकमा छ ।
जसअनुसार निजी कम्पनीलाई सार्वजनिकमा परिणततर्फ विद्येयकको दफा १९ अनुसार कुनै पनि निजी कम्पनीले चाहेमा सार्वजनिक कम्पनीमा परिणत हुन सक्ने व्यववस्था गरिएको छ । यसका लागि कम्पनीको साधारण सभाले विशेष प्रस्ताव पारित गर्नुपर्ने हुन्छ । संशोधित प्रबन्धपत्र र नियमावलीसहित तोकिएको ढाँचामा कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा निवेदन दिनुपर्नेछ ।
कार्यालयले आवश्यक छानबिन गरी रित पुगेको देखिएमा शुल्क लिई सार्वजनिक कम्पनीमा परिणत भएको प्रमाणपत्र दिनेछ । यसरी स्वरूप परिवर्तन भएपछि निजी कम्पनीको सम्पूर्ण चल–अचल सम्पत्ति र दायित्व नयाँ बनेको सार्वजनिक कम्पनीमा सर्ने कानुनी व्यवस्था गरिएको छ ।
यस्तै सार्वजनिक कम्पनी निजीमा परिणततर्फ दफा २० अनुसार केही विशेष परिस्थितिमा सार्वजनिक कम्पनीलाई निजी कम्पनीमा परिणत गर्नुपर्ने हुन्छ । यदि सार्वजनिक कम्पनीमा संस्थापक सेयरधनीको संख्या सात जनाभन्दा कम भएमा वा तोकिएको चुक्ता पुँजी कायम रहन नसकेमा त्यस्तो कम्पनी निजीमा परिणत हुन सक्ने व्यवस्था गरिएको छ ।
यस्तो अवस्था सिर्जना भएको ६ महिनाभित्र कम्पनीले प्रबन्धपत्र र नियमावलीमा आवश्यक संशोधन गरी कार्यालयमा निवेदन दिनुपर्नेछ । कार्यालयले प्रक्रिया पूरा भएपछि निजी कम्पनीको प्रमाणपत्र उपलब्ध गराउनेछ । यो प्रक्रियामा पनि पुराना सबै सम्पत्ति र दायित्वहरू नयाँ स्वरूपको कम्पनीमा हस्तान्तरण हुने व्यवस्था गरिएको छ ।
त्यस्तै साझेदारी वा निजी फर्मलाई कम्पनीमा दर्तातर्फ साना व्यवसाय वा साझेदारी फर्महरूलाई संस्थागत रूपमा विकास गर्न दफा २१ ले विशेष सुविधा दिएको छ ।
प्रचलित कानुन बमोजिम दर्ता भई सञ्चालनमा रहेका साझेदारी वा निजी फर्महरूलाई निजी वा सार्वजनिक कम्पनीका रूपमा दर्ता गर्न सकिने व्यवस्था गरिएको छ ।
यसका लागि फर्मका धनीले कम्पनीको नाम स्वीकृत गराई आवश्यक कागजातसहित निवेदन दिनुपर्नेछ । कार्यालयले प्रक्रिया पुगेको देखिएमा कम्पनी दर्ताको प्रमाणपत्र जारी गर्नेछ । कम्पनीको रूपमा दर्ता भएपछि उक्त फर्मको नाममा रहेका सम्पूर्ण सम्पत्ति र ऋणको भार स्वतः कम्पनीमा सर्न जाने ऐनमा उल्लेख छ ।
पूर्णतः डिजिटल कम्पनी प्रशासन
विधेयकको परिच्छेद ३१ मा ‘वित्तीय प्रणालीको स्थापना र प्रयोग’ सम्बन्धी पनि व्यवस्था गरिएको छ । जसअनुसार अब कम्पनी दर्ता, नाम स्वीकृत, विवरण पेस गर्ने, सूचना आदान–प्रदान गर्ने र खारेजी सम्मका सबै प्रक्रिया अनलाइन माध्यमबाट हुनेछन् ।
कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयले डिजिटल हस्ताक्षरको प्रयोगलाई अनिवार्य गर्नेछ । यसले फाइल बोकेर कार्यालय धाउनुपर्ने झन्झट अन्त्य गर्नेछ भने समय र लागतको बचत गरी व्यवसाय सञ्चालनमा सहजता ल्याउनेछ ।
संस्थागत सामाजिक उत्तरदायित्व (सीएसआर) मा नयाँ संरचना
हालसम्म कम्पनीहरूले आ–आफ्नै ढंगले सीएसआरको रकम खर्च गर्दै आएकोमा नयाँ विधेयकले यसलाई एकीकृत र व्यवस्थित बनाउन खोजेको छ । परिच्छेद २८ मा ‘संस्थागत सामाजिक उत्तरदायित्व कोष’ स्थापना गर्ने प्रस्ताव गरिएको छ ।
वार्षिक २५ करोड रुपैयाँभन्दा बढी कारोबार गर्ने कम्पनीले खुद मुनाफाको कम्तीमा १ प्रतिशत रकम यो कोषमा अनिवार्य रुपमा जम्मा गर्नुपर्नेछ । यो रकम परिचालन गर्न उद्योग मन्त्रीको संयोजकत्वमा एक उच्चस्तरीय सञ्चालक समिति रहनेछ । कोषको रकम शिक्षा, स्वास्थ्य, विपद् व्यवस्थापन, वातावरण संरक्षण जस्ता राष्ट्रिय प्राथमिकताका क्षेत्रमा खर्च गरिने व्यवस्था गरिएको छ ।
खारेजी प्रक्रियामा सरलीकरण, तीन वर्षसम्म कारोबार नगर्ने स्वतः खारेज
निष्क्रिय रहेका कम्पनीहरूलाई बन्द गर्न हाल निकै जटिल प्रक्रिया छ । नयाँ विधेयकले यसलाई सरल बनाएको छ ।
विद्येयकको दफा २३३ मार्फत लगातार तीन वर्षसम्म विवरण बुझाउन नसकेका वा कारोबार नगरेका कम्पनीहरूलाई रजिष्ट्रारले नै निश्चित प्रक्रिया पूरा गरी सूचीबाट हटाउन (स्ट्राइक अफ) सक्ने अधिकार दिएको छ । यसले हजारौंको संख्यामा रहेका ‘कागजी कम्पनी’ हरूको व्यवस्थापन गर्न सहज हुनेछ ।
लगानीकर्ता संरक्षण कोष
सेयरधनीहरूको हक हित संरक्षणका लागि दफा २६५ मार्फत ‘लगानीकर्ता संरक्षण कोष’ को प्रस्ताव गरिएको छ । कम्पनीको सेयरमा लगानी गरी लामो समयसम्म दाबी नगरिएको रकम, बुझी नलगिएको लाभांश र अन्य स्रोतबाट प्राप्त रकम यस कोषमा जम्मा हुनेछ । यो कोषको रकम पुँजी बजारको सुधार, लगानीकर्ता शिक्षा र कम्पनी कानूनको सुधारमा खर्च गरिनेछ ।
यस्तो छ दण्ड र सजायसम्बन्धी व्यवस्था
विद्येयकले कानूनको उल्लंघन गर्ने कम्पनी र पदाधिकारीका लागि सजायको मात्रा बढाएको छ । विद्येयकले गलत विवरण पेस गर्ने, वास्तविक धनी लुकाउने वा कम्पनीको सम्पत्ति हिनामिना गर्ने पदाधिकारीलाई कसुरको प्रकृति अनुसार १ लाखदेखि ३ लाख रुपैयाँसम्म जरिवाना र एकदेखि तीन वर्षसम्म कैद सजाय हुन सक्ने व्यवस्था छ ।
विद्येयकअनुसार वास्तविक धनी लुकाएमा कम्पनीले वास्तविक धनीको विवरण नबुझाएमा वा झूटो विवरण दिएमा कम्पनीको पुँजी र कसूरको गम्भीरता हेरी ५० हजार देखि ५ लाख रुपैयाँसम्म जरिवाना हुन सक्ने व्यवस्था गरिएको छ ।
यस्तै कम्पनीको सम्पत्ति हिनामिना गरेमा, नक्कली हिसाब किताब राखेमा वा ठगी गर्ने नियतले काम गरेमा कसूर अनुसार २ वर्षदेखि ५ वर्षसम्म कैद र सोही बराबरको बिगो जरिवानाको व्यवस्था गरिएको छ ।
अल्पसंख्यक सेयरधनीको हित संरक्षण
बहुमत सेयरधनीको दबदबाबाट अल्पसंख्यक सेयरधनीलाई जोगाउन विधेयकले विशेष व्यवस्था गरेको छ । दफा २७० मार्फत ‘अनुचित पूर्वाग्रह’ विरुद्ध अदालतमा उजुरी दिन पाउने अधिकार र दफा २७१ मार्फत सामूहिक मुद्दा दायर गर्न पाउने व्यवस्थाले साना लगानीकर्तालाई सुरक्षित महसुस गराउनेछ ।
प्रतिक्रिया