बोर्डले ब्रोकरलाई मर्ज गर्न ल्याएको निर्देशिकामा के छ ?

काठमाडौं । नेपाल धितोपत्र बोर्डले धितोपत्र व्यवसायी गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति गर्ने सम्बन्धी निर्देशिका, २०८१ जारी गरेको छ ।

धितोपत्र दलाल वा धितोपत्र व्यापारीको अनुमतिपत्र प्राप्त धितोपत्र व्यवसायी एक आपसमा गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति गर्ने सम्बन्धी कार्यलाई व्यवस्थित गर्न वाञ्छनीय भएकोले धितोपत्र सम्बन्धी ऐन, २०६३ को दफा ११८ ले दिएको अधिकार प्रयोग गरी बोर्डले यो निर्देशिका बनाएको जनाएको छ।

ब्रोकर मर्जरमा जानका लागि आवश्यक कागजात उपर जाँचबुझ गर्दा सैद्धान्तिक सहमति प्रदान गर्न उपयुक्त हुने देखेमा बोर्डले १५ कार्यदिनभित्र त्यस्ता धितोपत्र व्यवसायीलाई गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति गर्ने प्रक्रिया अगाडि बढाउन आवश्यक शर्त तोकी सैद्धान्तिक सहमति दिने भएको छ ।

सैद्धान्तिक सहमति प्रदान गर्न नसकिने देखिएमा त्यस्तो सैद्धान्तिक सहमति प्रदान नगर्ने भनी बोर्डबाट निर्णय भएको मितिले ७ कार्यदिनभित्र सोको कारण समेत खुलाई निवेदकलाई जानकारी दिनु पर्ने व्यवस्थामा निर्देशिकामा छ ।

सैद्धान्तिक सहमति प्राप्त गरेको धितोपत्र व्यवसायीले स्वतन्त्र मूल्यांकनकर्ताबाट आफ्नो सम्पत्ति, दायित्व तथा व्यावसायिक कारोबारको पछिल्लो अवधिको मूल्यांकन (ड्यू डेलिजेन्स अडिट) गराउनु पर्नेछ ।

ब्रोकर गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति गर्ने धितोपत्र व्यवसायीको गणना गरिएको समायोजित खुद सम्पत्ति लाई ७५ प्रतिशत, भविष्यमा प्राप्त हुने नगद प्रवाहको वर्तमान मूल्य (डिस्काउन्टेड क्यास फ्लो) विधि प्रयोग गरी तयार गरिएको व्यवसायिक मूल्यांकन लाई १५ प्रतिशत र अन्तराष्ट्रिय मूल्यांकन मापदण्डको आधारमा गणना गरिएको अन्य कुनै एक विधि प्रयोग गरि गरिएको मूल्यांकनलाई १० प्रतिशत दिने आधार तय गरेको छ ।

यसमा १० प्रतिशतले थपघट गरी सेयर स्वाप अनुपात कायम गर्न सकिने बोर्डले जनाएको छ ।

ब्रोकर मर्जरमा जाने भएपछि अन्तिम सम्झौता गर्दा गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति पछि धितोपत्र व्यवसायीको कायम हुने नाम र ठेगाना, धितोपत्र व्यवसायीको सम्पत्ति तथा दायित्वको मूल्यांकन पद्धति र मिलान सम्बन्धी व्यवस्था कायम भएको हुनुपर्ने छ ।

गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति गर्ने प्रक्रिया, लाग्ने समय र लागतको विवरण, गाभिए पछि वा प्राप्ति पछिको पूँजी संरचना, नियन्त्रणमा परिवर्तन, स्वामित्व संरचना तथा गाभिएर वा प्राप्ति पछि कायम रहने संस्थामा तत्काल गठन हुने सञ्चालक समितिको विवरण, गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति पछि धितोपत्र व्यवसायीको कर्मचारीको संख्या, तह, सेवा सुविधाको मिलान सम्बन्धी व्यवस्था सरोकारवालाको गुनासो व्यवस्थापन पद्धति, धितोपत्र व्यवसायी सम्बन्धी प्रचलित कानून र सोको पालना भएको घोषणा र बोर्डले निर्धारण गरेका अन्य व्यवस्था समावेश भएको हुनुपर्ने छ ।

कम्पनीको साधारण सभाबाट सेयर स्वाप अनुपात सहित गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति गर्ने सम्बन्धमा निर्णय भएको मितिले १५ कार्य दिनभित्र धितोपत्र व्यवसायीले अन्तिम स्वीकृतिका लागि बोर्डमा संयुक्त रुपमा निवेदन दिनु पर्नेछ ।

ब्रोकर मर्ज भएपछि एकीकृत कारोबार गर्न गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति गर्ने अन्तिम स्वीकृति प्राप्त गरेको धितोपत्र व्यवसायीले कम्पनी सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम एकीकृत व्यावसायिक कारोबारको स्वीकृति प्राप्त गरेपश्चात् एकीकृत व्यावसायिक कारोबार गर्ने मिति निर्धारण गरी सोको जानकारी बोर्ड, धितोपत्र बजार तथा केन्द्रीय निक्षेप सेवा प्रदायक संस्थालाई दिनु पर्नेछ ।

एकीकृत कारोबार सुरु गर्नुअघि गाभिने वा प्राप्ति हुने धितोपत्र व्यवसायीको धितोपत्रको पुल एकाउन्टमा रहेका धितोपत्र राफसाफ भइसकेको हुनुपर्नेछ ।

एकीकृत कारोबार सुरु गर्नुअघि धितोपत्र बजारले गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति भई कायम भएकोधितोपत्र व्यवसायी मार्फत मात्र कारोवार हुने गरी कारोवार व्यवस्थापन प्रणाली (टिएमएस) को व्यवस्था मिलाउनु पर्नेछ ।

एकीकृत कारोबार सुरु गर्नुअघि केन्द्रीय निक्षेप सेवा प्रदायक संस्थाले गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति भई कायम भएको धितोपत्र व्यवसायी मार्फत मात्र हितग्राही खाता खोल्ने व्यवस्था मिलाउनु पर्नेछ ।

केन्द्रीय निक्षेप सेवा प्रदायक संस्थाले एकीकृत कारोबार सुरु गरे पश्चात सो भन्दा अगाडि कायम रहेको हितग्राही खातालाई गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति भई कायम भएको धितोपत्र व्यवसायीको खातामा रहने व्यवस्था मिलाउनु पर्नेछ ।

धितोपत्र व्यवसायीले गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति गर्ने कार्य प्रारम्भिक सम्झौता भएको छ महिनाभित्र कार्य सम्पन्न गर्नु पर्नेछ ।
गाभ्ने/गाभिने वा प्राप्ति गर्ने प्रयोजनको लागि धितोपत्रको कारोबार रोक्का गर्न आवश्यक भएमा सम्बन्धित धितोपत्र व्यवसायीले बोर्डको स्वीकृति लिई रोक्का गर्न सक्नेछ ।

धितोपत्र व्यवसायीले धितोपत्रको कारोबार रोक्का राख्ने प्रयोजनको लागि कम्तिमा ३ कार्यदिन अघि बोर्डमा निवेदन दिनुपर्नेछ ।
मर्जरमा निवेदन प्राप्त भएमा बोर्डले त्यस्तो धितोपत्र व्यवसायीको धितोपत्रको कारोबार रोक्का राख्न आवश्यक देखेमा अवधि तोकी रोक्का राख्न स्वीकृति दिन सक्नेछ ।

गाभिने वा प्राप्ति हुने धितोपत्र व्यवसायीको मुख्य कार्यालयलाई शाखा कार्यालयको रुपमा तथा कायम रहेको शाखा कार्यालय यथावत रुपमा सञ्चालन गर्न बाधा पर्ने छैन । तर, काठमाडौं उपत्यका भन्दा बाहिर कुनै एक स्थानीय तहमा एक भन्दा बढी शाखा हुने भएमा सो समेत गाभिई एकै शाखा कार्यालय कायम गर्नु पर्नेछ ।